Agence immobilière franchisée : qui porte les obligations anti-blanchiment ?

Une agence immobilière franchisée relève du dispositif anti-blanchiment lorsqu’elle exerce les activités visées par L. 561-2, 8° du CMF. Elle doit disposer d’une organisation adaptée à son activité et à ses risques, conformément à L. 561-32 et R. 561-38 : l’enseigne utilisée ne décrit pas à elle seule ce dispositif.

Le guide des obligations de l’agent immobilier présente les diligences. Les décisions ci-dessous éclairent l’organisation de groupes et réseaux ; elles ne permettent pas de déterminer les droits et obligations issus d’un contrat de franchise particulier.

Pourquoi partir de l’activité et de l’organisation réelle ?

L’article L. 561-2, 8° définit l’assujettissement par référence aux activités qu’il énumère. L. 561-4-1 prévoit une classification des risques et, pour les personnes appartenant à un groupe au sens de L. 561-33 dont la mère siège en France, un dispositif et une politique définis par celle-ci au niveau du groupe. Cette règle comporte des conditions précises : l’usage d’une même enseigne ne suffit pas à les décrire.

Dans chaque agence, nous proposons donc de distinguer l’entité qui exerce l’activité, les personnes qui la dirigent et les moyens réellement fournis par le réseau. Cette cartographie d’organisation sert à vérifier l’adaptation et les moyens exigés par L. 561-32 et R. 561-38, sans présumer d’une qualification juridique de groupe ou d’une répartition contractuelle.

Que montrent les sanctions de holdings dans les décisions CNS ?

Dans la décision CNS 2024-03, points 1 à 3, la Commission examine une chaîne de présidences : une holding préside une autre holding, qui préside la société d’exploitation. Elle rejette la demande de mise hors de cause de la holding faîtière, regardée comme dirigeante de droit. Les articles 2 et 3 prononcent contre les holdings des amendes de 50 000 et 20 000 €, avec des interdictions de diriger de six mois avec sursis.

Dans la décision CNS 2024-13, articles 1 à 3, une holding, une agence et leur dirigeant sont sanctionnés, avec des amendes respectives de 40 000, 10 000 et 25 000 €. Le point 35 relève aussi l’absence de contrôle hiérarchique dans les agences et de second niveau dans le groupe. Ces constats portent sur les organisations examinées, sans établir une sanction automatique de toute tête de réseau.

Quels documents l’agence doit-elle pouvoir retrouver ?

Les documents relatifs aux clients, aux mesures de vigilance et aux opérations doivent être conservés selon les catégories et points de départ prévus par L. 561-12. Une organisation commune peut être examinée à partir d’une question pratique : l’agence peut-elle retrouver les pièces et expliquer les vérifications effectuées ?

Dans CNS 2024-03, points 17 et 18, les pièces censément collectées par les agents commerciaux ne remontaient pas au siège, qui n’en gardait pas trace ; les identités étaient absentes dans les dix dossiers examinés. Le point 9 critique également la procédure générale non adaptée. Nous conseillons donc de vérifier ensemble les consignes locales, la remontée des informations et l’accès aux justificatifs, sans déduire de ces constats une obligation générale d’archivage exclusivement local.

Ce que l’agence peut faire : comment vérifier l’articulation avec le réseau ?

Nous proposons une matrice par tâche : collecte, analyse, traitement d’une alerte, conservation et contrôle. Indiquez l’interlocuteur, l’outil et la preuve disponible, puis éprouvez le circuit sur un dossier. Cette méthode appuie les obligations d’organisation et de contrôle de L. 561-32.

La page sur le responsable du dispositif aide à préciser les fonctions internes. Vous pouvez aussi faire le test en répondant pour les pratiques effectives de votre agence.